中小企業組合制度への100問100答

新しい中小企業組合制度に関するQ&A
T.一般組合改正点
=凡例=
文中の法令名については以下のとおりである。
1.「法」又は「法律」とあるのは、「中小企業等協同組合法」及び「中小企業団体の組織に関する法律」の略。
2.「施行規則」とあるのは、「中小企業等協同組合法施行規則」及び「中小企業団体の組織に関する法律施行規則」の略。
3.「定款参考例」とあるのは、本会作成「中小企業組合定款参考例」の略。

新しい中小企業組合制度に関するQ&A

 ここでは、平成19年5月に発行した「新しい中小企業組合制度の概要」(以下、「概要パンフレット」という。)等に基づき、平成19年度に多く寄せられた質問とその回答を掲載しています。なお、改正法の概要や該当条文については、概要パンフレットをご参照下さい。


改正された制度の枠組み【概要パンフレットp.1】

Q1
組合員の規模により改正項目が異なっていますが、いつの時点で規模の把握をすればよいですか。
A1

組合員数(連合会の場合は会員である組合の組合員の総数)が一定の規模(1,000人)を超え、「大規模組合」としての法規制が適用になるか否かは、組合の事業年度の開始の日において把握する必要があります。この時点で1,000人を超えている場合は、最初に招集する通常総会において、@監事への業務監査権限の付与(選出・定款変更)、A員外監事の選任等への対応が必要です。また、事業年度の途中で組合員が1,000人以下に減少した場合であっても、当該年度中は引き続き「大規模組合」に対する義務が課されますので、注意する必要があります。他方、共済事業を実施する組合は、事業年度中であっても、組合員数が1,000人を超えた時点で、「特定共済組合」となります。「特定共済組合」となった場合は、速やかに、行政庁にその旨届け出なければなりません。また、それ以後、原則(行政庁の認可を受けた場合を除く)として共済事業以外の事業を実施することができなくなる(兼業禁止)ほか、名称中への一定の文字使用の強制、最低出資金の導入等についての対応が必要となります。なお、組合員数の推移と「大規模組合」「特定共済組合」の判断時点及び対応時点との関係を図示すると下図のようになります。

Q2
会員である組合の組合員の総数(以下、「所属員数」という。)が996人の協同組合連合会に、事業年度中に5人の新たな加入があり、年度末に2人が脱退しました。この場合、所属員数が1,001人となった時点ですぐに「大規模組合」に関する対応に迫られますか。
A2

事業年度の開始時点で所属員数が1,000人以下だった協同組合連合会の場合、年度途中の新たな加入によって1,000人を超えたとしても、すぐには「大規模組合」に必要な法規制への対応は義務づけられません。A1のとおり、翌事業年度開始の時点において判断することになりますので、本ケースにおける当該時点での所属員数は「999人」となり、「大規模組合」に関する対応は必要ありません。ただし、事業年度によって加入脱退が頻繁に生じると想定される場合であって、1,000人前後の組合員数や所属員数を有する場合は定款変更を繰り返す必要もでてくることから、長期的な視野に立って対応することが肝要です。なお、1,000人を超えないように、事業年度末等に加入承諾を差し控えることは、加入脱退の自由の原則に反するおそれがあると考えられますので注意が必要です。

Q3
都道府県単位の協同組合連合会47会員で構成される全国規模の協同組合連合会において、会員である47連合会の会員が200組合で、その組合員の総数が5,000人である場合は、「大規模組合」と判断されますか。
A3

協同組合連合会の大規模性を判断する基準は当該連合会が実施する事業が利用できる範囲の者が1,000人を超えるかどうかで判断されます。協同組合連合会を構成する協同組合連合会の会員組合に所属する組合員は事業を利用することができないことから、この全国規模の連合会の所属員数(会員及び組合員の総数)の数え方は、都道府県の連合会の数(47人)とその会員組合の数(200人)の合計(247人)となるため、「大規模組合」には該当しません。なお、当該連合会が共済事業を実施している場合も「特定共済組合」には該当しません。

Q4
共済事業を実施するA組合(組合員数800人)に、組合員としてB組合(組合員数300人)が加入している場合、「特定共済組合」となるか否かの判断をする組合員の総数は、どのように数えればよいでしょうか。
A4

この場合の組合員の総数は、「A組合の組合員数」に、「組合員であるB組合の組合員数」を加えた数から「組合員である組合の数(この場合はB組合の1組合)」を減じた数となります。設問のケースで計算してみると、800+300−1=1,099(人)となり、 A組合は「特定共済組合」とみなされます。

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T一般組合改正点(すべての組合が対応しなければならない改正点)

1 役員(理事・監事)の任期の変更【概要パンフレットp.3】

Q5
理事の任期を3年にすることはいつまで認められますか。
A5

今後、理事の任期を3年として改選することはできません。なお、平成19年4月1日以降最初に終了した事業年度に係る決算に関する総会(例えば、平成19年4月決算→19年6月総会、20年3月決算→20年5月総会)よりも前に「3年任期」で改選が行われて就任した理事は、2年経過後(例えば、18年6月就任→20年6月、19年5月就任→21年5月)であっても辞任する必要はありません。ただし、その経過中に「2年任期」に短縮する定款変更を、定款附則に停止条件(在任中は効力が生じない旨)を付さずに行った場合は、定款変更の効力が発生した時点(行政庁の認可日)で任期が満了しますので注意が必要です。

Q6
当組合は監事の任期を「3年」と定めていますが、今般の法改正により、必ず「4年」に延長しなければなりませんか。
A6

法律上は、「4年以内で定款で定める期間」とされているため、必ずしも「4年」に変更する必要はなく、そのまま「3年」でもかまいません。

Q7
当組合は総代会制をとっていますが、理事や監事の任期変更に伴い、総代の任期も変更する必要がありますか。
A7

理事や監事の任期に関する規定とは異なり、総代の任期(3年以内において定款で定める期間)に関する規定については改正されていませんので、特に変更する必要はありません。

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2 理事による利益相反取引の制限【概要パンフレットp.7】

Q8
今回の改正で導入された理事による利益相反取引の制限については、「組合との間に利害衝突を生ずるものに限定される」「組合に不利益を及ぼすおそれのない取引は除外される」などと聞きましたが、利益相反取引の具体例はどのようなものがありますか。
A8

例えば、理事個人、あるいは理事が代表を務める法人である組合員に対する貸付額等の決定やそれらの者が金融機関から借入れを行うに際して、「組合がその金融機関に対して債務を保証する行為」「理事が個人で所有する不動産を組合に売却する行為」「理事の債務を担保するため組合所有不動産に担保権を設定する行為」など、個別の事情により条件が異なる取引が対象となります。
なお、代表理事を同じくする組合間での取引等、理事以外の者との間で組合・理事間の利害が相反する取引も含まれますので注意する必要があります。ただし、一律に組合から組合員へ販売する価格が決まっているなどの契約は対象になりません。

Q9
理事は、利益相反取引を行おうとする場合、どのように理事会の承認を得ればよいでしょうか。
A9

利益相反取引を行おうとする理事は、理事会において、当該取引の承認議案に際しては「特別利害関係人」となるため、当該議案の定足数に算入されず、議決権も停止されることとなります。したがって、決議はそれ以外の出席理事によって行われ、その過半数の同意を得ることにより、理事会の承認を受けた有効な利益相反取引となります。

Q10
理事会の承認は、利益相反取引毎に得る必要がありますか。
A10

理事会による利益相反取引の承認は、個々の取引についてなされるのが原則ですが、反復継続して同種の取引がなされる場合については、取引の種類・数量・金額・期間等を特定して包括的に行ってもかまいません。

Q11
理事会において承認された利益相反取引が実際に行われた場合、当該理事は、取引後遅滞なく、取引についての重要な事実を理事会に報告する義務がありますが、どのような内容が必要となりますか。
A11

当該理事は、理事会に取引内容を報告する際、実施された取引が理事会承認の範囲内に入っているか否かを自ら証明することが必要です。

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3 役員の資格要件(欠格要件)の創設【概要パンフレットp.8】

Q12
役員の欠格要件に該当する者を選出した場合、選出自体が法令違反で無効となり、役員に就任することができないとありますが、組合は、役員選挙の前に本人に役員の欠格要件に該当しない旨の証明をさせることが必要ですか。
A12

法律上、組合による事前の確認については規定されていません。組合は、役員を総会で選出する際に欠格要件に該当しないこと等を本人に確認すれば結構です。

Q13
定款等において、「欠格要件に1度でも該当した者は役員となることができない」旨を定めることができますか。
A13

法律上、仮に欠格要件に該当していたとしても、例えば刑の執行終了後2年経過等の一定要件を満たせば役員となることができるとされていることから、それ以上に被選挙権を剥奪することはできません。

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4 監事の権限拡大、監事の権限限定と組合員の権限拡大【概要パンフレットp.10】

@監事の権限拡大

Q14
ガバナンスの向上のための改正が行われ、監事の権限が強化されましたが、監事の職務に具体的にどのような影響がありますか。
A14

下表のとおり、監事の業務監査権限の有無によって監事の職務内容が異なりますので注意が必要です。

項 目業務監査付与
監 事
会計監査限定
監 事
理事会への出席必要不要
出席した理事会議事録への署名又は記名押印必要必要
理事会の招集手続の省略のための同意(全員)必要不要
理事が提出した総会議案・書類に関する調査結果の報告 法令、定款違反若しくは、著しく不当な事項がある場合に必要 決算関係書類のほか、これに準ずるものに関して必要
総会への監事の選任に関する議案を提出するための同意(過半数)必要必要
総会への理事会決議による役員の責任免除に関する定款変更議案を提出するための同意(全員)必要
定款規定に基づく理事の責任免除についての理事の同意を得る場合及び理事会への当該責任免除議案を提出するための同意(全員)必要
総会における監事の選解任・辞任又は報酬への意見陳述可能可能
理事に対する、監事の選任を総会の目的とすること又は総会への監事の選任に関する議案の提出請求可能可能
理事会の招集請求可能不可能
理事会での意見陳述可能不可能
Q15
業務監査権限を有する監事の業務監査の範囲はどこまで及びますか。
A15

業務監査権限を有する監事は、監査を通じて組合のガバナンスに関わる地位にあり、一般的に、理事の業務執行に対する「適法性」(法令・定款違反)の監査を行うものと解されます。監査すべき法令違反としては、@組合員・組合債権者の利益保護を目的とする具体的規定(競業禁止・利益相反取引の制限等)、A理事の善管注意義務・忠実義務を定める一般的規定委任契約に基づく義務、B公益の保護を目的とする規定(独占禁止法、労働関係諸法等)を含むすべての法令が含まれます。
なお、理事が総会に提出しようとする議案等を調査した結果、「著しく不当な事項」があると認めるときは、その調査結果を総会へ報告しなければならないなど、法律等により限定された問題に対する妥当性監査が生じるものもあります。

Q16
大規模組合の監事は、出席した理事会において議決権を行使することができますか。
A16

理事会における議決権は理事(特別利害関係人に該当する理事を除く)にのみ与えられているため、業務監査権限を有する大規模組合の監事であっても、議決権を行使することはできません。

Q17
理事会の招集権者は、業務監査権限のある監事に対して理事会の招集通知を発出する義務を負うとされましたが、監事が当該理事会に出席できない場合は不成立となってしまいますか。
A17

業務監査権限のある監事に対しては、理事会への出席義務と議事録への署名又は記名押印義務が課されていますが、理事会の成立要件と議決要件については、法律上、「議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う」とされています。したがって、監事の員数は成立要件にも議決要件にも算入されないため、監事がやむを得ず出席できない場合でも、理事会の成立には影響ありません。

Q18
監事は、総会において、監事の選・解任及び辞任について必ず意見を述べなければなりませんか。
A18

監事は、監事の選・解任について必ず意見を述べなければならないわけではありません。今回の改正は監事にそのような機会を保障することによって、監事の地位の強化を図ろうとする趣旨に基づくものです。したがって、組合が監事に意見があるにもかかわらず、正当な理由がなく陳述の機会を与えずに選・解任を行った場合は、総会決議の取消事由に当たるものと解されます。また、任期途中で辞任した監事に対しても、辞任後最初に招集される総会への出席及び意見陳述(辞任した旨、その理由)が認められていますから、総会を招集する旨を当該監事に対して通知しなければなりません。
なお、監事は、自己についてだけでなく、他者の選・解任についても、総会において意見を述べることができます。

Q19
監事への業務監査権限の付与の有無により、監事と組合員の権限等にどういう違いが生じますか。
A19

下表のとおり、監事の業務監査権限の有無によって行為の対象や権限の行使権者等が異なりますので注意が必要です。

項 目
業務監査
付与組合
会計監査
限定組合
理事会の招集通知先
理事・監事
理事のみ
理事会の招集手続の省略の同意先
理事・監事
理事のみ
理事会の招集請求(理事不対応の場合の招集権を含む)・出席・意見陳述権者
監事
組合員
理事会での議決権行使権者(定足数算入)
理事のみ
理事のみ
理事が組合に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合の報告先
監事
組合員
理事が法令・定款違反行為をするおそれがある場合において、組合に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときの理事への行為差止請求権者
監事
組合員

A監事の権限限定と組合員の権限拡大

Q20
当組合は、組合員も少数で、事業量も多くありません。今回の改正では、原則、すべての組合の監事に業務監査権限が付与されたと聞きましたが、監事に対する業務監査権限の付与や員外監事の選任を検討する必要がありますか。
A20

改正法では、監事への業務監査権限の付与の例外として、組合員数(連合会の場合は会員組合の組合員の合計)が1,000人以下の組合では、定款に会計監査に限定する旨を定めることで、これまでどおり監事の監査権限を会計監査に限定することができることとしています。また、員外監事の選任が義務化されたのは大規模組合のみであるため、それ以外の組合では、これまでと同様、定款に基づき選出することが可能です。しかし、監査権限の範囲や員外監事の選任については、共同事業の実施内容や事業量、組合の設立目的と社会に与える影響や、組合の今後の事業活動等を総合的に勘案した上で、組合で十分協議し決定することが重要です。

Q21
監査権限限定組合の組合員が理事会の招集を請求した場合、当該理事会に出席した組合員は、議決権を行使することができますか。
A21

組合員は、自ら招集を請求して開催された理事会に出席し、意見を述べることができるとともに、その意見陳述の内容は議事録に記載されることになりますが、議決権を行使することはできません。また、組合員には出席した理事会の議事録への署名又は記名押印義務もありません。なお、組合員が理事会の招集を請求することができるのは、理事が組合の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときに限定されています。

Q22
監査権限限定組合の組合員による理事会の招集請求は組合員1人から行うことができますか。また、「組合員の○人以上の請求をもって」というような制限を定款に規定することは、法律上問題がありますか。
A22

組合員による理事会の招集請求は1人でも行うことができます。法律上、定款等により制限を設けられるような規定になっていませんので、定款で限定することはできません。

B監事の職務に関する定款規定

Q23
総代会制をとっている場合、監査権限限定組合の組合員が有している理事会招集請求権については、「総代」と読み替えてもよいでしょうか。
A23

読み替えることはできません。総代は組合員であるので、1人の組合員として理事会の招集請求権を行使することはできますが、総代である組合員だけに理事会の招集請求権の行使を限定することはできません。

Q24
監事に業務監査権限を与える場合、定款変更をするだけでよいですか。
A24

会計監査を前提として就任した監事は、業務監査権限を付与する旨の定款変更の効力が発生した時点で任期が終了することとなるため、任期の有無にかかわらず、選出し直す必要があります。ただし、同一の者を監事に選出することは差し支えありません。

Q25
監事の職務について、概要パンフレットには、『従前の全国中央会の定款参考例と同様の規定となっている場合には、「監事の権限が会計に関する監査に限定される規定」であると考えられる』旨の記載がありますが、従前の定款参考例は、業務監査権限が付与されていない規定となっているのでしょうか。
A25

旧法では、事業協同組合の監事には会計監査権限しか認められておらず、従前の定款参考例も監事の監査権限を会計監査に限定した規定内容となっています。また、当該規定中、「その職務を行うため必要があるときにする『業務及び財産の状況の調査』」とは、会計監査を行うために必要な調査であり、業務監査権限を有する監事が行う業務監査行為とは異なるものですので、監査権限を会計監査に限定しない場合には、「理事の職務の執行を監査する」旨を含む規定に定款変更を行うことが必要となります。なお、中小企業庁・独立行政法人中小企業基盤整備機構のリーフレット(平成19年公表)においても、「監事の職務について、現在の組合の定款が、全国中小企業団体中央会作成の定款参考例と同様の書き方となっている場合、定款の変更を行わなければ、監事の権限は会計監査に限定されることとなります。」と明記されています。

Q26
定款に監事の職務に関する規定自体が無い場合は、監事の監査権限の範囲はどのような取扱いとなりますか。
A26

法改正により、原則、規模のいかんにかかわらず、監事には業務監査権限が付与されました。ただし、組合員数が1,000人を超えない組合では、例外として、定款に会計監査に限定する旨の規定を設けた場合にのみ監査権限を限定できるとされています。したがって、監事の職務に関する規定そのものが無い場合には、監査権限が会計監査に限定されているとはみなされず、監事には業務監査権限が付与されます。

C総会・理事会の議事録

Q27
総会・理事会の議事録について、行政庁からは法改正に合わせて作成するよう指導を受けていますが、定款も変更する必要がありますか。
A27

実際に作成する議事録は、改正された施行規則に沿った内容である必要があります。ただし、定款における当該項目は、法律上、任意的な記載事項であるため、定款を変更せずに従来のままであっても法令違反にはなりません。しかし、議事録の記載項目を明確にする意味で、他の変更事項と併せて定款変更することが望ましいと解されます。

Q28
施行規則において、総会・理事会の議事録への記載が求められる「当該場所に存しない役員等又は組合員が出席した場合における当該出席の方法」とはどういう場合を指しますか。
A28

施行規則において規定されている「当該場所に存しない役員等又は組合員が出席した場合における当該出席の方法」とは、役員及び組合員本人の出席ではありますが、総会又は理事会の開催場所には実体上おらず、インターネット及びテレビ電話等により出席した場合を想定したものです。

Q29
監査権限限定組合の監事は、理事が総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他を調査し、その調査の結果を総会に報告しなければならないとされたようですが、監査報告(書)の内容とは異なるものですか。また、議事録にはどのように記載すればよいでしょうか。
A29

この「会計に関する議案、書類その他の主務省令で定めるもの」とは、主務省令(施行規則)において、「決算関係書類のほか、これに準ずるもの」と定められています。一方、監査報告についても、「決算関係書類」が対象となっています。また、法律上、従来から「監査の意見を記載した書面」(監査報告書)を通常総会の提出資料に添付することが求められています。以上から、総会における決算関係書類他に関する調査結果の報告は、通常総会への「監査報告書」の提出をもって代えることができるほか、議事録には、「監査報告(書)のとおり」と記載すれば足りるものと考えられます。

Q30
監査権限限定組合の監事が理事会に出席した場合、議事録への署名又は記名押印義務は課されますか。
A30

定款の規定により会計監査に限定された監事には、理事会への出席義務が課されませんが、理事会の議事録への出席監事の署名又は記名押印義務の規定には、業務監査権限の有無についての区分がないことから、理事会に出席した場合は、署名又は記名押印義務を負います。

Q31
代表理事変更登記申請書の添付書類として提出する「代表理事を選任した理事会の議事録」には、出席した監事の印鑑証明書も必要となりますか。
A31

商業登記規則61条4項三号において、『「理事会の決議によって代表理事を選定した場合 出席した理事及び監事が理事会の議事録に押印した印鑑」につき、市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない』とされていることから、業務監査権限の有無を問わず、出席した監事の印鑑証明書も添付が必要となります。

Q32
大規模組合の通常総会で役員改選が行われ、前代表理事が業務監査権限を有する新監事に選出されました。その後、新代表理事を選出するための理事会に監事として出席した場合、議事録への記名押印が必要となりますが、代表理事の変更登記の際には、印鑑証明書を添付しなければなりませんか。
A32

A31のとおり、代表理事を選出した理事会に出席した理事及び監事全員の印鑑証明書の添付が求められていますが、商業登記規則61条4項ただし書では、「当該印鑑と変更前の代表理事が登記所に提出している印鑑と同一であるときは、この限りでない。」とされています。設問のケースでは、新監事(前代表理事)が新代表理事を選出した理事会に出席し、理事会議事録に法務局へ届け出ている前代表理事の印鑑によって出席監事としての記名押印をしていることから、印鑑証明書の添付は必要ありません。他方、前代表理事が新理事や新監事に就任しなかった場合には、登記申請に際して新理事及び新監事全員の印鑑証明書が必要となります。

Q33
総会の議事録に記載する出席役員(理事・監事)の氏名は、新旧両方記載する必要がありますか。
A33

総会議事録に記載しなければならない出席役員の氏名については、前任の旧役員の退任時期や後任の新役員の就任時期等により異なります(下表参照)。また、役員の数を議事録に記載する場合も同様です。

旧役員の退任時期
新役員の就任時期
総会前(任期到来後)
総会中(選出時)
総会前(任期到来後)
総会終結以降
総会中(任期到来前の辞任)
総会中(選出時)
総会中(任期到来前の辞任)
総会終結以降
総会後(任期到来後)
総会終結以降
記載する氏名
新旧役員
旧役員
新旧役員
旧役員
旧役員
Q34
当組合の定款には、総会議事録に出席理事の記名押印を行う旨が定められています。法改正により、総会議事録に署名又は記名押印をする必要がなくなりましたが、従来どおり記名押印すると問題になりますか。また、必ず定款変更をしなければなりませんか。
A34

総会議事録への署名又は記名押印は義務が廃止されただけであって、その行為自体を否定しているものではありませんので、定款を変更せずに、定款規定に基づいて記名押印をすることは差し支えありません。ただし、記名押印を行うよう定められた定款を変更しないまま、記名押印をせずに行政庁に総会議事録を提出した場合は法律違反にはなりませんが、定款違反となることに注意が必要です。法改正に合わせ、総会議事録の当該箇所を変更するのであれば、全国中央会が示している定款参考例を参考に変更してください。
なお、申請の書類の状況や登記官によって判断が異なることがありますので、登記の際の議事録への押印については、申請先の法務局に確認することが必要です。

Q35
総会議事録への署名又は記名押印義務が廃止されたことにより、総会議事録の正本の証明を行う場合はどのようにすればよいですか。
A35

行政庁に提出したものが正本の内容となりますが、法律上、どのようにこれを証明するかは特に定められていません。従来のように、正本には記名押印をしたり、謄本には代表理事による「謄本が原本に相違ない」旨の証明を記載する等の方法をとっても差し支えありません。

↑目次

5 決算関係書類等の作成・手続の明確化【概要パンフレットp.15】

@監事の監査

Q36
従来、「決算関係書類」「事業報告書」(以下「決算関係書類等」という。)は、理事会の承認を受けた後、監事の監査を受けていましたが、改正後、組合が監事に提出する「決算関係書類等」は、事務局が作成した後に、理事会の承認を得ることが必要ですか。
A36

法律では、「組合は、主務省令で定めるところにより、決算関係書類及び事業報告書を作成しなければならない。」「決算関係書類及び事業報告書は、主務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。」と規定されています。このうち『組合』とは、代表理事を指し、実際の「決算関係書類等」の提出は、事務局が会計担当理事等の協力を得て作成したものを代表理事が監事に提出したとみなされることから、必ずしも理事会の承認を受ける必要はありません。

Q37
「決算関係書類等」の監査について、監事に作成できた書類から順次送付しようと思いますが、最初に作成した書類を監事に送付した時点から4週間後を監査の期限と考えればよいですか。
A37

監事の監査報告の通知期限(監査期限)については、施行規則上、少なくとも「決算関係書類等」の全部..を受領した日から4週間経過した日とされていることから、監事にすべての書類が到達した時点から4週間が起算されることとなります。また、監事に「決算関係書類等」を提出し、監査報告の通知を受ける前に修正点が見つかった場合には、修正後の「決算関係書類等」を監事が受領した日から4週間後を監査期限とする必要があります。なお、会計監査に限定されている監事に対しては、「事業報告書」を監査する権限が与えられていないため、「事業報告書」を提出するか否かは組合の任意であると考えられます。

Q38
組合が監事会を設定し、当日提出した「決算関係書類等」に関する監査報告の内容をその日のうちに通知するよう要求することは可能ですか。
A38

組合が、監査報告の通知期限である4週間を下回るような特定日を監査期限の日に設定する等、監事の監査に要する期間を制限することはできません。ただし、監事が自主的に短期間で監査を終了し、理事に対し4週間を下回る期間内に監査報告を通知することを妨げるものではありません。

Q39
総会の招集期間(10日)や理事会の招集期間(1週間)は、定款に定めることにより短縮できるとされましたが、監査期限(4週間)も同様に定款に規定することより短縮することができますか。
A39

監事の理事に対する監査報告の通知期限は、監事の監査権限を担保し、十分な時間をかけて監査を行えるよう法律に明確に規定されたものであることから、定款等によっても短縮することはできません。

Q40
改正施行規則に「特定監事は特定理事に対して、監査報告の内容を通知しなければならない」と規定されていますが、「特定理事」や「特定監事」とは具体的に誰を指すのでしょうか。
A40

施行規則に以下のように定められています。

 
該 当 者
特定理事
監査報告の通知を受ける者として定められた者
監査報告の通知を受ける者として定めていない場合
→「決算関係書類及び事業報告書の作成に関する業務を行った理事」
特定監事
監査報告の通知をすべき者として定められた者
監査報告の通知をすべき者として定めていない場合 →「監事全員」

選任方法については、法令上規定されていないため、例えば、事前に理事会等で選任することを組合が自主的に定めることも可能です。

A理事会の開催

Q41
理事会の招集通知を発出する際は、必ず監査報告の通知を待たなければなりませんか。
A41

理事会の開催日を監査報告の通知期限以後に設定する場合は、監査報告の通知を待たずに、招集通知を発出することができます。一方、監査期限以前の日を開催日に設定して通知することも可能ですが、実際に理事会の開催日までに監査報告の通知が行われなかったときは、理事会がその日に開催されても、「決算関係書類等」の承認をするかどうかの審議ができなくなり、再度、理事会を開催しなければならなくなることに留意する必要があります。

Q42
当組合では、監事が3人おり、特定監事を定めていません。監事のうち2人から1週間で監査報告の通知が届きましたが、過半数の監事から監査報告の通知を受けていることから、「決算関係書類等」を承認するための理事会を開催してもよいでしょうか。
A42

監事が複数いる場合はすべての監事の監査を受ける必要があります。A40のとおり、特定監事を定めている場合は特定監事から、定めていない場合は監事全員から監査報告の通知を受けなければなりません。ただし、監事が「決算関係書類等」の全部を受領した日から4週間を経過した日と、特定理事との合意により定めた日のいずれか遅い日までに監査報告の内容の通知をしない場合は、通知期限の日に監事の監査を受けたものとみなされますので、通知期限後であれば、理事会を開催しても結構です。

B総会の開催

Q43
法改正により、総会開催スケジュールが大きく変わりましたが、通常総会の開催日を決定するタイミングにも影響がありますか。当組合は、5月に通常総会を開催するため、例年3月頃に開催案内を行っていますが問題はありませんか。
A43

組合では、会場の確保等の都合上、通常総会の開催日程を事前に決めることがあると考えられますが、それはあくまで予定日であり、3月頃に行っている開催案内も総会の開催予告をしているに過ぎないものとみなされます。したがって、正式な開催日は、監事の監査報告を受けて開催される理事会において、「決算関係書類等」の承認を得た後に決定することとなります。仮に、開催予定日までに所定の手続が完了しなかった場合には、予告した日程を変更せざるを得ない場合がありますので留意する必要があります。

Q44
通常総会の招集通知の発出に際し、組合員に「収支予算案」及び「事業計画案」も提供する必要がありますか。
A44

法律上必要となる招集には、招集手続が省略されて開催される場合を除き、日時、場所及び議案の内容を記載した開催案内とともに、理事会で承認された「決算関係書類(「財産目録」「貸借対照表」「損益計算書」「剰余金処分案又は損失処理案」)」「事業報告書」及び監事から通知された「監査報告書」を提供しなければならないとされていますので、「収支予算案」及び「事業計画案」を事前に提供する必要はありません。ただし、法律では求められていない「収支予算案」や「事業計画案」など組合が必要と認めた書類を事前に提供することは差し支えありません。

Q45
総会招集通知の発出時に、総代会制をとっている場合も、「決算関係書類等」及び「監査報告書」を組合員に提供する必要がありますか。
A45

総代会制をとっている組合は、総代会で議決権のある総代に提供すれば足ります。

Q46
通常総会を招集する際、「決算関係書類等」や「監査報告書」を提供しなかった場合の罰則はありますか。
A46

直接の罰則はありませんが、通常総会を定款の定めるところにより開催しなかった場合には組合役員は20万円以下の過料に処せられるほか、総会招集の手続が法令や定款に違反した場合には、総会決議の取消の訴えの対象となる可能性があります。なお、総会開催にあたり、開催日の2週間前までに「決算関係書類等」の備置きをしなかった場合も過料に処せられることに注意する必要があります。

Q47
通常総会の招集に際しては「決算関係書類等」や「監査報告書」を提供することとなっていますが、総会当日に持参しない組合員がいることが想定されるため、当該資料をもう1度配布しようと考えています。必要な書類の提供を1回で済ますことはできませんか。
A47

総会の招集手続の省略に関して組合員全員の同意があれば、「決算関係書類等」及び「監査報告書」の事前提供も必要なくなることから、総会当日のみ資料を用意すれば足ります。

Q48
総会の招集手続を省略するためには、具体的にどのような手続で行えばよいでしょうか。
A48

特段、法律で定められていませんので、どのような手続をとっても差し支えありませんが、総会議事録に招集方法を記載することを要します。ただし、全組合員の同意の確認については、総会を開催するたびに毎回行うことが必要であり、その方法は口頭だけの確認でも足りますが、後々の争いを避けるためには、同意書等の証明できる書面をとっておくことが望ましいと解されます。なお、招集手続の省略についての同意を確認した結果、反対する組合員が1人でもいた場合には、当該組合員だけでなく、全組合員に「招集通知」に加え「決算関係書類等」及び「監査報告書」を提供しなければならないほか、全組合員から招集手続の省略について同意を得たものの総会当日の欠席予定者がいた場合には、その者に対して委任状や書面議決に必要な書類等を提供しなければならないことに注意をする必要があります。

Q49
通常総会を開催する際、開催日の2週間前から「決算関係書類等」の備置きをしなければなりませんが、この規定に関わりなく、総会の招集手続を省略する旨の組合員全員の同意が得られた場合、同時に通常総会を開催することができますか。
A49

全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができ、通常総会の開催手続上、「決算関係書類等」などの提供が不要となるだけです。通常総会の開催日の2週間前の日からの「決算関係書類等」の備置きは、招集手続を省略するか否かにかかわらず義務づけられますので、即時に通常総会を開催することはできません。

Q50
通常総会の開催時期を事業年度終了後「2ヵ月以内」から「3ヵ月以内」とする定款変更は、行政庁の認可を受けることができますか。
A50

法律上、総会の開催時期についての特段の規定がないため、他の定款変更と同様に総会の特別議決を経た後、行政庁に対して必要な添付書類とともに認可申請をすれば、認可を妨げるものではありません。行政庁の認可を得た後は、次の事業年度開始前までに、最寄りの税務署に対し、法人税の確定申告書の提出期限を1ヵ月延長する特例の申請を行う必要があります。本手続により、確定申告書の提出期限が延長されると納付期限が延長されますが、事業年度終了後2ヵ月後から実際の納付までの利子税が発生します。利子税は、税務実務的には本来の納付期限内に法人税の本税相当額を納付しておくことで回避することができます。また、地方税である法人事業税についても、都道府県に対して同様の手続が可能です。なお、消費税については、納付期限の延長の措置が認められていませんので注意が必要です。

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6 会計帳簿等の保存の義務化、会計帳簿の閲覧請求要件の緩和【概要パンフレットp.20】

Q51
会計帳簿の閲覧・謄写請求要件が総組合員の10分の1から100分の3へ緩和されましたが、当組合の定款には会計帳簿の閲覧・謄写請求に関する規定自体がありません。その場合は、定款変更をして新たに規定する必要がありますか。
A51

定款に規定していなくても法律の規定が優先されますので、定款を変更する必要はありませんが、組合員の権利を明確にするために新たに規定しても差し支えありません。なお、共済事業実施組合や信用組合(連合会)の閲覧・謄写請求要件は総組合員の10分の1の同意となっています。また、組合によって、さらにこの割合を緩和することも可能であり、その場合には、定款で定めることが必要となります。

Q52
会計帳簿の閲覧・謄写請求要件が緩和され、組合員からの閲覧・謄写請求が容易になされることも予想されますが、個人情報を含むという理由だけで閲覧・謄写請求を拒むことはできますか。
A52

組合は正当な理由がある場合は閲覧・謄写請求を拒めるとされていますが、法律又は定款に規定した要件を満たす組合員からの閲覧・謄写請求は、「個人情報の保護に関する法律」の適用除外に該当することから、組合員の当該請求を拒否するために個人情報の保護のみを理由とすることは正当な理由に当たらないと解されます。なお、組合員の請求を拒否するに足りる「正当な理由」とは、書類の閲覧・謄写により知った内容を競業者に通報しようとし、又は通報したことのある場合、決算の事務のために組合が使用している場合など、組合の利益を害し、又は不当な時期において請求があるときとされています。

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7 施行規則に基づく決算関係書類、事業報告書、監査報告の作成【概要パンフレットp.21】

@決算関係書類の作成

Q53
決算関係書類の対応時期について、概要パンフレットに『黒文字部分は19年度総会には適用させなくてもよい』とありますが、次年度以降は義務化されますか。
A53

赤文字以外の部分は、財産目録等に関して、施行規則で示されているものについて適用されます。ただし、「貸借対照表」や「損益計算書」等の個々の各勘定科目については、施行規則において『適当な項目に細分することができる』『細分しなければならない』と規定しているものについては、施行規則上の縛りがないことから、組合独自のものを使用しても差し支えありません。

Q54
会社法では、「利益処分案」に代わり「株主資本等変動計算書」が計算書類の1つとされていますが、組合ではどう対応すればよいのでしょうか。
A54

組合では、会社のように「株主資本等変動計算書」を作成する必要はありませんが、「剰余金処分案(又は損失処理案)」については、法改正後も、決算関係書類の1つとして作成が義務づけられているとともに、これを受けた施行規則においても作成基準が示されていることから、従来どおり作成しなければなりません。

Q55
組合の「決算関係書類」や「事業報告書」は、施行規則に基づき作成しなければならないとされましたが、「収支予算案」や「事業計画案」はこれまでどおり作成してよいでしょうか。
A55

施行規則上、特段の作成基準が設けられていない「収支予算案」や「事業計画案」については、個々の組合のこれまでの作成方針に基づいて作成して差し支えありません。ただし事業報告書」が“「事業計画案」の結果”を、「損益計算書」が“「収支予算案」の結果”を示すものであることを考慮すると、「事業計画案」と「収支予算案」についても、施行規則の「事業報告書」及び「損益計算書」に関する規定を勘案して作成することが肝要です。

Q56
『教育情報費用繰越金』は積立金で処理することとされましたが、従来のように次年度に戻入れの処理をしてはなりませんか。
A56

『教育情報費用繰越金』は負債から純資産の科目に変更され、剰余金処分の確定時に積み立て、『教育情報事業費』との関連で任意に取り崩す処理を基本としています。なお、従来のように期末に全額戻入れを行ってもかまいません。

Q57
従来、『脱退者持分払戻額』は「剰余金処分案(又は損失処理案)」に計上することとされていましたが、現在も「剰余金処分案(又は損失処理案)」に記載をすることは可能でしょうか。
A57

施行規則において、表示すべき科目として明示されていません。施行規則には定められていませんが、「中小企業等協同組合会計基準」(全国中央会編、以下「会計基準」という。)で定めている「脱退者持分払戻計算書」を作成することにより処理することが望ましいと解されます。

Q58
損益計算書に『評価・換算差額等』という分類が新しく導入されましたが、どのように取り扱えばよいでしょうか。
A58

『評価・換算差額等』では、@短期有価証券、外部出資金、子会社出資金及び満期保有目的有価証券以外の有価証券の評価差益、評価差損の合計額を処理するとき、A持分の全部を払い戻す定款規定に基づいて脱退者への持分払戻しを行う場合に持分払戻しにより生じた差額を処理するときに使用する分類です。なお、該当項目がない場合の記載は必要とされません。

A事業報告書の作成

Q59
これまで、理事会や委員会の開催状況等についても「事業報告書」に記載してきましたが、制定された施行規則の「事業報告書」に関する規定には記載する旨の規定がありません。これらを「事業報告書」に記載することはできませんか。
A59

施行規則の当該規定は、「事業報告書」を作成するにあたり最低限の記載事項を規定しているものと解釈すべきであることから、それ以外の組合で必要と認める事項の記載を妨げるものではありません。

Q60
「事業報告書」に記載する『資金実績表』は、重要な事項について記載するということですが、具体的にどの程度の金額を記載しなければなりませんか。
A60

会計基準に示されている『資金実績表』は、施行規則では「増資及び資金の借入れその他の資金調達」の状況を示すこととされており、必ず『資金実績表』という名称を使う必要はありません。また、「重要なものに限る」こととされていますので、例えば、増資や借入れをして設備投資を行ったといった場合等、組合が重要な事項であると判断した場合に記載するものです。ただし、特に○円以上の金額の場合といった定めはありません。

Q61
平成20年度の「事業報告書」を作成する場合、『直前3事業年度の財産及び損益の状況』には、平成20年度分は含まれますか。
A61

当該事業年度分は「決算関係書類」で把握できるため、当該事業年度を除いた直近3事業年度分(設問のケースでは、平成17〜19年度分)を記載することとなり、平成20年度分は含まれません。

Q62
「事業報告書」に記載する『兼務役員についての重要な事実』とは何ですか。
A62

役員全員が、自分の会社等関係機関の役職等を記載する必要はありません。これは、利益相反取引に該当する場合等、組合が重要であると判断したものを記載することとなります。

B監査報告(書)の作成

Q63
監事の監査権限が会計に限定されることを定款に規定している場合、その監事が作成する「監査報告書」には、『監事は事業報告書を監査する権限を有していない』旨を必ず記載しなければなりませんか。
A63

改正された施行規則において、「監査権限が会計に限定されている監事が作成する監査報告には『事業報告書を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない』」と規定されているため、「監査報告書」にはこれを満たす内容の何らかの記述が必要です。

Q64
監事会等において監事の意見が分かれた場合には、「監査報告書」にどのように記載すればよいでしょうか。
A64

監査の結果、複数の監事で全く異なる意見となった場合には、監事毎にそれぞれの「監査報告書」を作成すれば結構です。

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8 軽微な規約等の変更の場合の総会議決の省略【概要パンフレットp.38】

Q65
法改正により、軽微な規約等の変更について総会の議決を省略しようとする場合は、定款にその旨を規定するとともに組合員へのその通知方法等を定めることが必要になりましたが、その際の決定はどの機関において行えばよいでしょうか。
A65

法の要件を満たし、軽微な規約等の変更の決定をする場合は、理事会において決議しても差し支えありませんが、代表理事が決定すれば足ります。

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9 理事、監事ごとの役員報酬の設定【概要パンフレットp.39】

Q66
役員報酬の設定は理事と監事を区分して設定することになりましたが、員内と員外も区分しなければなりませんか。
A66

理事・監事毎の役員報酬の設定は法律で求められていますが、員内・員外の区分まで求められていません。

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10 共済事業に関する定義の創設【概要パンフレットp.39】

Q67
規制対象となり、行政庁の認可が必要な共済事業とはどのようなものですか。
A67

共済事業の定義について、法律上、「組合員その他の契約者から共済掛金の支払を受け、共済事故の発生に関し、共済金を交付する事業」と規定され、施行規則で規制対象となるものとして「一の被共済者当たりの共済金額が10万円を超える共済契約の締結を行う事業」と規定されています。具体的には、組合員から事前に何らかの資金を徴収し、予め決めた事故(死亡やケガだけではなく、結婚や出産等も含まれます。)が発生した時に、組合員に対して一定の金額(10万円超)を支払うことを約束..している場合は、慶弔金や見舞金といった名称にかかわらず、共済事業に該当します。なお、商工組合では、今般の法改正により、共済金額が10万円を超える共済事業が禁止されていますので注意が必要です。

Q68
「規制対象となる共済事業」は、組合員から共済掛金を徴収したものだけを考えればよいでしょうか。
A68

A67のとおり、「共済契約者から共済掛金の支払を受け」ることを前提としていますが、『共済掛金』という名目での支払を求めない場合であっても、例えば、一般賦課金を徴収している場合や共同事業の利益を共済事業の共済金の支払に充てている場合でも、本来、組合員に利益還元されるべきものを共済掛金に充当している等とみなされ、共済事故の発生時に10万円を超える給付を約束している場合は「規制対象となる共済事業」に該当します。

Q69
当組合では、組合員の代表者の慶弔に際して、慶弔見舞金を贈っています。金額についてはその都度、理事会で妥当な額を決定していますが、場合によって、10万円を超える見舞金を給付することもあります。これは「規制対象となる共済事業」に該当するでしょうか。
A69

共済事故の発生時に10万円を超える給付を約束..しているか否かが「規制対象となる共済事業」とみなされるための判断基準となっています。したがって、その都度、支払金額を理事会で決定している場合には、仮に結果として10万円を超える見舞金が給付されたとしても、「規制対象となる共済事業」には該当しません。

Q70
組合員として加入年数が10年に達した際、その功労に対し表彰するとともに、副賞として15万円を給付するか否かを理事会において決定する旨の表彰規程がある場合、「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A70

A69と同様に、共済事故の発生に関し10万円を超える共済金の給付を約束..した場合に該当します。設問のケースでは、被表彰者や副賞の給付については理事会で決定すると規定され、自動的に被表彰者が決定し15万円が給付されるものではありませんので、「規制対象となる共済事業」には該当しません。

Q71
当組合には、組合の役職員を対象とした慶弔見舞金の規程があります。給付金額が10万円を超える場合もありますが、この場合は「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A71

「規制対象となる共済事業」は、組合員その他の共済契約者との間で実施される事業であり、組合内部の役職員に給付を限定している慶弔見舞金規程には及びません。仮に役員が組合員の代表者であろうと、役員という地位を前提として給付されるものである限り、組織の一般的な労務管理として実施されるものと考えるべきであり、「規制対象となる共済事業」には当たりません。

Q72
組合員死亡時に10万円の弔慰金とその組合員の所属する支部に5,000円の献花料を出している場合は、「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A72

献花料は組合員に対して支払われるものと同様と解され、「規制対象となる共済事業」に該当します。同一事象に対する給付金額を細分化して10万円以下にしても規制対象は免れることはできません。

Q73
組合員の代表者の死亡に際して15万円の花輪を贈りましたが、これは「規制対象となる共済事業」と該当しますか。
A73

「規制対象となる共済事業」は、「共済金を交付する事業」に限定され、換金性の低い物品の贈呈は含まれないものと解されますので該当しません。ただし、花輪代として金銭や商品券等を組合員に贈った場合には規制対象となりますので、注意が必要です。

Q74
小規模企業共済制度の復託団体として共済掛金の収受を行う場合や保険会社に委託している団体保険の斡旋等を行っている場合は、「規制対象となる共済事業」とみなされますか。
A74

組合自ら共済事業を行っていないため、「規制対象となる共済事業」には当たりません。

Q75
組合員である企業が従業員から一定の掛金を徴収し、これを企業が組合員として契約者となり、生命に関する共済事業を実施する組合に加入することは問題はありませんか。
A75

組合で行う共済事業の契約者は組合員である中小企業に限定(被共済者は特に限定されていない)されており、従業員から掛金を徴収する場合には、組合員企業の従業員が実質的な共済契約者(員外利用)とみなされます。
なお、組合員たる法人が共済契約者となり、その従業員を被共済者とする共済契約は、当該法人が共済掛金を負担し、かつその共済金の給付をもって当該法人の従業員の退職金給付等の負担に充てるものである等、その実質において組合員たる法人の便宜のために行うことは可能です。

Q76
共済事業を実施している組合の利用者の数え方について、協同組合連合会の会員であるA組合とB組合等、複数の組合に加入している組合員がいる場合、それぞれに加入しているので延べ2人と数えればよいでしょうか、それとも、重複しているので1人と数えればよいでしょうか。
A76

共済加入者の保護にかんがみ、重複加入を考慮せずに2人と数えます。

Q77
火災共済協同組合以外の組合が火災共済事業を行う場合に制限はありますか。
A77

火災共済協同組合以外の組合が実施できる火災共済事業は、共済金額の上限が30万円となっており、共済金額が10万円超〜30万円以下の火災共済事業を行う場合には、共済規程について行政庁の認可が必要となります。

Q78
共済事業を新たに実施する場合には、「共済規程」について行政庁の認可が必要であり、その「共済規程」の認可申請には定款が必要な添付書類とされています。一方、「共済規程」の共済事業を実施するために事業を追加する定款変更申請も行う必要があることから、「共済規程」の認可申請の添付書類となる定款は認可を前提としたものでよいでしょうか。
A78

「共済規程」の認可申請と事業追加の定款変更の認可申請を同じタイミングで行う場合には、「共済規程」の認可申請の添付書類となる定款は、行政庁と事前協議した認可を前提としたもので差し支えありません。一方、まず共済事業を追加する旨の定款変更の認可申請を行った後に、「共済規程」の認可申請を行うことも可能です。この場合は、「共済規程」の認可申請に当たっては、事業追加の定款変更認可後の定款が添付書類となりますが、共済事業は「共済規程」の認可が実施の前提となることから、共済事業の実際の実施は共済規程の認可後になります。新規設立の場合も同様です。

Q79
共済事業を行う場合は、共済事業から一般事業に資金を流用することはできないとされましたが、その逆は可能でしょうか。
A79

法律上、共済事業の資金を他の事業に運用することは禁止されていますが、他の事業の資金を共済事業の資金に運用することは禁止されていません。また、組合として剰余金処分したものについては、それぞれ流用することができるほか、任意積立金を立てた場合は共済事業に充てることができます。

↑目次

組合制度の改正についてご不明の点は、秋田県中小企業団体中央会へお問い合わせ下さい。
〒010-0923 秋田市旭北錦町1-47 秋田県商工会館5F
TEL:本部018-863-8701/大館支所0186-43-1644/横手支所0182-32-0891

新しい中小企業組合制度に関するQ&A

 ここでは、平成19年5月に発行した「新しい中小企業組合制度の概要」(以下、「概要パンフレット」という。)等に基づき、平成19年度に多く寄せられた質問とその回答を掲載しています。なお、改正法の概要や該当条文については、概要パンフレットをご参照下さい。


改正された制度の枠組み【概要パンフレットp.1】

Q1
組合員の規模により改正項目が異なっていますが、いつの時点で規模の把握をすればよいですか。
A1

組合員数(連合会の場合は会員である組合の組合員の総数)が一定の規模(1,000人)を超え、「大規模組合」としての法規制が適用になるか否かは、組合の事業年度の開始の日において把握する必要があります。この時点で1,000人を超えている場合は、最初に招集する通常総会において、@監事への業務監査権限の付与(選出・定款変更)、A員外監事の選任等への対応が必要です。また、事業年度の途中で組合員が1,000人以下に減少した場合であっても、当該年度中は引き続き「大規模組合」に対する義務が課されますので、注意する必要があります。他方、共済事業を実施する組合は、事業年度中であっても、組合員数が1,000人を超えた時点で、「特定共済組合」となります。「特定共済組合」となった場合は、速やかに、行政庁にその旨届け出なければなりません。また、それ以後、原則(行政庁の認可を受けた場合を除く)として共済事業以外の事業を実施することができなくなる(兼業禁止)ほか、名称中への一定の文字使用の強制、最低出資金の導入等についての対応が必要となります。なお、組合員数の推移と「大規模組合」「特定共済組合」の判断時点及び対応時点との関係を図示すると下図のようになります。

Q2
会員である組合の組合員の総数(以下、「所属員数」という。)が996人の協同組合連合会に、事業年度中に5人の新たな加入があり、年度末に2人が脱退しました。この場合、所属員数が1,001人となった時点ですぐに「大規模組合」に関する対応に迫られますか。
A2

事業年度の開始時点で所属員数が1,000人以下だった協同組合連合会の場合、年度途中の新たな加入によって1,000人を超えたとしても、すぐには「大規模組合」に必要な法規制への対応は義務づけられません。A1のとおり、翌事業年度開始の時点において判断することになりますので、本ケースにおける当該時点での所属員数は「999人」となり、「大規模組合」に関する対応は必要ありません。ただし、事業年度によって加入脱退が頻繁に生じると想定される場合であって、1,000人前後の組合員数や所属員数を有する場合は定款変更を繰り返す必要もでてくることから、長期的な視野に立って対応することが肝要です。なお、1,000人を超えないように、事業年度末等に加入承諾を差し控えることは、加入脱退の自由の原則に反するおそれがあると考えられますので注意が必要です。

Q3
都道府県単位の協同組合連合会47会員で構成される全国規模の協同組合連合会において、会員である47連合会の会員が200組合で、その組合員の総数が5,000人である場合は、「大規模組合」と判断されますか。
A3

協同組合連合会の大規模性を判断する基準は当該連合会が実施する事業が利用できる範囲の者が1,000人を超えるかどうかで判断されます。協同組合連合会を構成する協同組合連合会の会員組合に所属する組合員は事業を利用することができないことから、この全国規模の連合会の所属員数(会員及び組合員の総数)の数え方は、都道府県の連合会の数(47人)とその会員組合の数(200人)の合計(247人)となるため、「大規模組合」には該当しません。なお、当該連合会が共済事業を実施している場合も「特定共済組合」には該当しません。

Q4
共済事業を実施するA組合(組合員数800人)に、組合員としてB組合(組合員数300人)が加入している場合、「特定共済組合」となるか否かの判断をする組合員の総数は、どのように数えればよいでしょうか。
A4

この場合の組合員の総数は、「A組合の組合員数」に、「組合員であるB組合の組合員数」を加えた数から「組合員である組合の数(この場合はB組合の1組合)」を減じた数となります。設問のケースで計算してみると、800+300−1=1,099(人)となり、 A組合は「特定共済組合」とみなされます。

↑目次

T一般組合改正点(すべての組合が対応しなければならない改正点)

1 役員(理事・監事)の任期の変更【概要パンフレットp.3】

Q5
理事の任期を3年にすることはいつまで認められますか。
A5

今後、理事の任期を3年として改選することはできません。なお、平成19年4月1日以降最初に終了した事業年度に係る決算に関する総会(例えば、平成19年4月決算→19年6月総会、20年3月決算→20年5月総会)よりも前に「3年任期」で改選が行われて就任した理事は、2年経過後(例えば、18年6月就任→20年6月、19年5月就任→21年5月)であっても辞任する必要はありません。ただし、その経過中に「2年任期」に短縮する定款変更を、定款附則に停止条件(在任中は効力が生じない旨)を付さずに行った場合は、定款変更の効力が発生した時点(行政庁の認可日)で任期が満了しますので注意が必要です。

Q6
当組合は監事の任期を「3年」と定めていますが、今般の法改正により、必ず「4年」に延長しなければなりませんか。
A6

法律上は、「4年以内で定款で定める期間」とされているため、必ずしも「4年」に変更する必要はなく、そのまま「3年」でもかまいません。

Q7
当組合は総代会制をとっていますが、理事や監事の任期変更に伴い、総代の任期も変更する必要がありますか。
A7

理事や監事の任期に関する規定とは異なり、総代の任期(3年以内において定款で定める期間)に関する規定については改正されていませんので、特に変更する必要はありません。

↑目次

2 理事による利益相反取引の制限【概要パンフレットp.7】

Q8
今回の改正で導入された理事による利益相反取引の制限については、「組合との間に利害衝突を生ずるものに限定される」「組合に不利益を及ぼすおそれのない取引は除外される」などと聞きましたが、利益相反取引の具体例はどのようなものがありますか。
A8

例えば、理事個人、あるいは理事が代表を務める法人である組合員に対する貸付額等の決定やそれらの者が金融機関から借入れを行うに際して、「組合がその金融機関に対して債務を保証する行為」「理事が個人で所有する不動産を組合に売却する行為」「理事の債務を担保するため組合所有不動産に担保権を設定する行為」など、個別の事情により条件が異なる取引が対象となります。
なお、代表理事を同じくする組合間での取引等、理事以外の者との間で組合・理事間の利害が相反する取引も含まれますので注意する必要があります。ただし、一律に組合から組合員へ販売する価格が決まっているなどの契約は対象になりません。

Q9
理事は、利益相反取引を行おうとする場合、どのように理事会の承認を得ればよいでしょうか。
A9

利益相反取引を行おうとする理事は、理事会において、当該取引の承認議案に際しては「特別利害関係人」となるため、当該議案の定足数に算入されず、議決権も停止されることとなります。したがって、決議はそれ以外の出席理事によって行われ、その過半数の同意を得ることにより、理事会の承認を受けた有効な利益相反取引となります。

Q10
理事会の承認は、利益相反取引毎に得る必要がありますか。
A10

理事会による利益相反取引の承認は、個々の取引についてなされるのが原則ですが、反復継続して同種の取引がなされる場合については、取引の種類・数量・金額・期間等を特定して包括的に行ってもかまいません。

Q11
理事会において承認された利益相反取引が実際に行われた場合、当該理事は、取引後遅滞なく、取引についての重要な事実を理事会に報告する義務がありますが、どのような内容が必要となりますか。
A11

当該理事は、理事会に取引内容を報告する際、実施された取引が理事会承認の範囲内に入っているか否かを自ら証明することが必要です。

↑目次

3 役員の資格要件(欠格要件)の創設【概要パンフレットp.8】

Q12
役員の欠格要件に該当する者を選出した場合、選出自体が法令違反で無効となり、役員に就任することができないとありますが、組合は、役員選挙の前に本人に役員の欠格要件に該当しない旨の証明をさせることが必要ですか。
A12

法律上、組合による事前の確認については規定されていません。組合は、役員を総会で選出する際に欠格要件に該当しないこと等を本人に確認すれば結構です。

Q13
定款等において、「欠格要件に1度でも該当した者は役員となることができない」旨を定めることができますか。
A13

法律上、仮に欠格要件に該当していたとしても、例えば刑の執行終了後2年経過等の一定要件を満たせば役員となることができるとされていることから、それ以上に被選挙権を剥奪することはできません。

↑目次

4 監事の権限拡大、監事の権限限定と組合員の権限拡大【概要パンフレットp.10】

@監事の権限拡大

Q14
ガバナンスの向上のための改正が行われ、監事の権限が強化されましたが、監事の職務に具体的にどのような影響がありますか。
A14

下表のとおり、監事の業務監査権限の有無によって監事の職務内容が異なりますので注意が必要です。

項 目業務監査付与
監 事
会計監査限定
監 事
理事会への出席必要不要
出席した理事会議事録への署名又は記名押印必要必要
理事会の招集手続の省略のための同意(全員)必要不要
理事が提出した総会議案・書類に関する調査結果の報告 法令、定款違反若しくは、著しく不当な事項がある場合に必要 決算関係書類のほか、これに準ずるものに関して必要
総会への監事の選任に関する議案を提出するための同意(過半数)必要必要
総会への理事会決議による役員の責任免除に関する定款変更議案を提出するための同意(全員)必要
定款規定に基づく理事の責任免除についての理事の同意を得る場合及び理事会への当該責任免除議案を提出するための同意(全員)必要
総会における監事の選解任・辞任又は報酬への意見陳述可能可能
理事に対する、監事の選任を総会の目的とすること又は総会への監事の選任に関する議案の提出請求可能可能
理事会の招集請求可能不可能
理事会での意見陳述可能不可能
Q15
業務監査権限を有する監事の業務監査の範囲はどこまで及びますか。
A15

業務監査権限を有する監事は、監査を通じて組合のガバナンスに関わる地位にあり、一般的に、理事の業務執行に対する「適法性」(法令・定款違反)の監査を行うものと解されます。監査すべき法令違反としては、@組合員・組合債権者の利益保護を目的とする具体的規定(競業禁止・利益相反取引の制限等)、A理事の善管注意義務・忠実義務を定める一般的規定委任契約に基づく義務、B公益の保護を目的とする規定(独占禁止法、労働関係諸法等)を含むすべての法令が含まれます。
なお、理事が総会に提出しようとする議案等を調査した結果、「著しく不当な事項」があると認めるときは、その調査結果を総会へ報告しなければならないなど、法律等により限定された問題に対する妥当性監査が生じるものもあります。

Q16
大規模組合の監事は、出席した理事会において議決権を行使することができますか。
A16

理事会における議決権は理事(特別利害関係人に該当する理事を除く)にのみ与えられているため、業務監査権限を有する大規模組合の監事であっても、議決権を行使することはできません。

Q17
理事会の招集権者は、業務監査権限のある監事に対して理事会の招集通知を発出する義務を負うとされましたが、監事が当該理事会に出席できない場合は不成立となってしまいますか。
A17

業務監査権限のある監事に対しては、理事会への出席義務と議事録への署名又は記名押印義務が課されていますが、理事会の成立要件と議決要件については、法律上、「議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う」とされています。したがって、監事の員数は成立要件にも議決要件にも算入されないため、監事がやむを得ず出席できない場合でも、理事会の成立には影響ありません。

Q18
監事は、総会において、監事の選・解任及び辞任について必ず意見を述べなければなりませんか。
A18

監事は、監事の選・解任について必ず意見を述べなければならないわけではありません。今回の改正は監事にそのような機会を保障することによって、監事の地位の強化を図ろうとする趣旨に基づくものです。したがって、組合が監事に意見があるにもかかわらず、正当な理由がなく陳述の機会を与えずに選・解任を行った場合は、総会決議の取消事由に当たるものと解されます。また、任期途中で辞任した監事に対しても、辞任後最初に招集される総会への出席及び意見陳述(辞任した旨、その理由)が認められていますから、総会を招集する旨を当該監事に対して通知しなければなりません。
なお、監事は、自己についてだけでなく、他者の選・解任についても、総会において意見を述べることができます。

Q19
監事への業務監査権限の付与の有無により、監事と組合員の権限等にどういう違いが生じますか。
A19

下表のとおり、監事の業務監査権限の有無によって行為の対象や権限の行使権者等が異なりますので注意が必要です。

項 目
業務監査
付与組合
会計監査
限定組合
理事会の招集通知先
理事・監事
理事のみ
理事会の招集手続の省略の同意先
理事・監事
理事のみ
理事会の招集請求(理事不対応の場合の招集権を含む)・出席・意見陳述権者
監事
組合員
理事会での議決権行使権者(定足数算入)
理事のみ
理事のみ
理事が組合に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合の報告先
監事
組合員
理事が法令・定款違反行為をするおそれがある場合において、組合に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときの理事への行為差止請求権者
監事
組合員

A監事の権限限定と組合員の権限拡大

Q20
当組合は、組合員も少数で、事業量も多くありません。今回の改正では、原則、すべての組合の監事に業務監査権限が付与されたと聞きましたが、監事に対する業務監査権限の付与や員外監事の選任を検討する必要がありますか。
A20

改正法では、監事への業務監査権限の付与の例外として、組合員数(連合会の場合は会員組合の組合員の合計)が1,000人以下の組合では、定款に会計監査に限定する旨を定めることで、これまでどおり監事の監査権限を会計監査に限定することができることとしています。また、員外監事の選任が義務化されたのは大規模組合のみであるため、それ以外の組合では、これまでと同様、定款に基づき選出することが可能です。しかし、監査権限の範囲や員外監事の選任については、共同事業の実施内容や事業量、組合の設立目的と社会に与える影響や、組合の今後の事業活動等を総合的に勘案した上で、組合で十分協議し決定することが重要です。

Q21
監査権限限定組合の組合員が理事会の招集を請求した場合、当該理事会に出席した組合員は、議決権を行使することができますか。
A21

組合員は、自ら招集を請求して開催された理事会に出席し、意見を述べることができるとともに、その意見陳述の内容は議事録に記載されることになりますが、議決権を行使することはできません。また、組合員には出席した理事会の議事録への署名又は記名押印義務もありません。なお、組合員が理事会の招集を請求することができるのは、理事が組合の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときに限定されています。

Q22
監査権限限定組合の組合員による理事会の招集請求は組合員1人から行うことができますか。また、「組合員の○人以上の請求をもって」というような制限を定款に規定することは、法律上問題がありますか。
A22

組合員による理事会の招集請求は1人でも行うことができます。法律上、定款等により制限を設けられるような規定になっていませんので、定款で限定することはできません。

B監事の職務に関する定款規定

Q23
総代会制をとっている場合、監査権限限定組合の組合員が有している理事会招集請求権については、「総代」と読み替えてもよいでしょうか。
A23

読み替えることはできません。総代は組合員であるので、1人の組合員として理事会の招集請求権を行使することはできますが、総代である組合員だけに理事会の招集請求権の行使を限定することはできません。

Q24
監事に業務監査権限を与える場合、定款変更をするだけでよいですか。
A24

会計監査を前提として就任した監事は、業務監査権限を付与する旨の定款変更の効力が発生した時点で任期が終了することとなるため、任期の有無にかかわらず、選出し直す必要があります。ただし、同一の者を監事に選出することは差し支えありません。

Q25
監事の職務について、概要パンフレットには、『従前の全国中央会の定款参考例と同様の規定となっている場合には、「監事の権限が会計に関する監査に限定される規定」であると考えられる』旨の記載がありますが、従前の定款参考例は、業務監査権限が付与されていない規定となっているのでしょうか。
A25

旧法では、事業協同組合の監事には会計監査権限しか認められておらず、従前の定款参考例も監事の監査権限を会計監査に限定した規定内容となっています。また、当該規定中、「その職務を行うため必要があるときにする『業務及び財産の状況の調査』」とは、会計監査を行うために必要な調査であり、業務監査権限を有する監事が行う業務監査行為とは異なるものですので、監査権限を会計監査に限定しない場合には、「理事の職務の執行を監査する」旨を含む規定に定款変更を行うことが必要となります。なお、中小企業庁・独立行政法人中小企業基盤整備機構のリーフレット(平成19年公表)においても、「監事の職務について、現在の組合の定款が、全国中小企業団体中央会作成の定款参考例と同様の書き方となっている場合、定款の変更を行わなければ、監事の権限は会計監査に限定されることとなります。」と明記されています。

Q26
定款に監事の職務に関する規定自体が無い場合は、監事の監査権限の範囲はどのような取扱いとなりますか。
A26

法改正により、原則、規模のいかんにかかわらず、監事には業務監査権限が付与されました。ただし、組合員数が1,000人を超えない組合では、例外として、定款に会計監査に限定する旨の規定を設けた場合にのみ監査権限を限定できるとされています。したがって、監事の職務に関する規定そのものが無い場合には、監査権限が会計監査に限定されているとはみなされず、監事には業務監査権限が付与されます。

C総会・理事会の議事録

Q27
総会・理事会の議事録について、行政庁からは法改正に合わせて作成するよう指導を受けていますが、定款も変更する必要がありますか。
A27

実際に作成する議事録は、改正された施行規則に沿った内容である必要があります。ただし、定款における当該項目は、法律上、任意的な記載事項であるため、定款を変更せずに従来のままであっても法令違反にはなりません。しかし、議事録の記載項目を明確にする意味で、他の変更事項と併せて定款変更することが望ましいと解されます。

Q28
施行規則において、総会・理事会の議事録への記載が求められる「当該場所に存しない役員等又は組合員が出席した場合における当該出席の方法」とはどういう場合を指しますか。
A28

施行規則において規定されている「当該場所に存しない役員等又は組合員が出席した場合における当該出席の方法」とは、役員及び組合員本人の出席ではありますが、総会又は理事会の開催場所には実体上おらず、インターネット及びテレビ電話等により出席した場合を想定したものです。

Q29
監査権限限定組合の監事は、理事が総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他を調査し、その調査の結果を総会に報告しなければならないとされたようですが、監査報告(書)の内容とは異なるものですか。また、議事録にはどのように記載すればよいでしょうか。
A29

この「会計に関する議案、書類その他の主務省令で定めるもの」とは、主務省令(施行規則)において、「決算関係書類のほか、これに準ずるもの」と定められています。一方、監査報告についても、「決算関係書類」が対象となっています。また、法律上、従来から「監査の意見を記載した書面」(監査報告書)を通常総会の提出資料に添付することが求められています。以上から、総会における決算関係書類他に関する調査結果の報告は、通常総会への「監査報告書」の提出をもって代えることができるほか、議事録には、「監査報告(書)のとおり」と記載すれば足りるものと考えられます。

Q30
監査権限限定組合の監事が理事会に出席した場合、議事録への署名又は記名押印義務は課されますか。
A30

定款の規定により会計監査に限定された監事には、理事会への出席義務が課されませんが、理事会の議事録への出席監事の署名又は記名押印義務の規定には、業務監査権限の有無についての区分がないことから、理事会に出席した場合は、署名又は記名押印義務を負います。

Q31
代表理事変更登記申請書の添付書類として提出する「代表理事を選任した理事会の議事録」には、出席した監事の印鑑証明書も必要となりますか。
A31

商業登記規則61条4項三号において、『「理事会の決議によって代表理事を選定した場合 出席した理事及び監事が理事会の議事録に押印した印鑑」につき、市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない』とされていることから、業務監査権限の有無を問わず、出席した監事の印鑑証明書も添付が必要となります。

Q32
大規模組合の通常総会で役員改選が行われ、前代表理事が業務監査権限を有する新監事に選出されました。その後、新代表理事を選出するための理事会に監事として出席した場合、議事録への記名押印が必要となりますが、代表理事の変更登記の際には、印鑑証明書を添付しなければなりませんか。
A32

A31のとおり、代表理事を選出した理事会に出席した理事及び監事全員の印鑑証明書の添付が求められていますが、商業登記規則61条4項ただし書では、「当該印鑑と変更前の代表理事が登記所に提出している印鑑と同一であるときは、この限りでない。」とされています。設問のケースでは、新監事(前代表理事)が新代表理事を選出した理事会に出席し、理事会議事録に法務局へ届け出ている前代表理事の印鑑によって出席監事としての記名押印をしていることから、印鑑証明書の添付は必要ありません。他方、前代表理事が新理事や新監事に就任しなかった場合には、登記申請に際して新理事及び新監事全員の印鑑証明書が必要となります。

Q33
総会の議事録に記載する出席役員(理事・監事)の氏名は、新旧両方記載する必要がありますか。
A33

総会議事録に記載しなければならない出席役員の氏名については、前任の旧役員の退任時期や後任の新役員の就任時期等により異なります(下表参照)。また、役員の数を議事録に記載する場合も同様です。

旧役員の退任時期
新役員の就任時期
総会前(任期到来後)
総会中(選出時)
総会前(任期到来後)
総会終結以降
総会中(任期到来前の辞任)
総会中(選出時)
総会中(任期到来前の辞任)
総会終結以降
総会後(任期到来後)
総会終結以降
記載する氏名
新旧役員
旧役員
新旧役員
旧役員
旧役員
Q34
当組合の定款には、総会議事録に出席理事の記名押印を行う旨が定められています。法改正により、総会議事録に署名又は記名押印をする必要がなくなりましたが、従来どおり記名押印すると問題になりますか。また、必ず定款変更をしなければなりませんか。
A34

総会議事録への署名又は記名押印は義務が廃止されただけであって、その行為自体を否定しているものではありませんので、定款を変更せずに、定款規定に基づいて記名押印をすることは差し支えありません。ただし、記名押印を行うよう定められた定款を変更しないまま、記名押印をせずに行政庁に総会議事録を提出した場合は法律違反にはなりませんが、定款違反となることに注意が必要です。法改正に合わせ、総会議事録の当該箇所を変更するのであれば、全国中央会が示している定款参考例を参考に変更してください。
なお、申請の書類の状況や登記官によって判断が異なることがありますので、登記の際の議事録への押印については、申請先の法務局に確認することが必要です。

Q35
総会議事録への署名又は記名押印義務が廃止されたことにより、総会議事録の正本の証明を行う場合はどのようにすればよいですか。
A35

行政庁に提出したものが正本の内容となりますが、法律上、どのようにこれを証明するかは特に定められていません。従来のように、正本には記名押印をしたり、謄本には代表理事による「謄本が原本に相違ない」旨の証明を記載する等の方法をとっても差し支えありません。

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5 決算関係書類等の作成・手続の明確化【概要パンフレットp.15】

@監事の監査

Q36
従来、「決算関係書類」「事業報告書」(以下「決算関係書類等」という。)は、理事会の承認を受けた後、監事の監査を受けていましたが、改正後、組合が監事に提出する「決算関係書類等」は、事務局が作成した後に、理事会の承認を得ることが必要ですか。
A36

法律では、「組合は、主務省令で定めるところにより、決算関係書類及び事業報告書を作成しなければならない。」「決算関係書類及び事業報告書は、主務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。」と規定されています。このうち『組合』とは、代表理事を指し、実際の「決算関係書類等」の提出は、事務局が会計担当理事等の協力を得て作成したものを代表理事が監事に提出したとみなされることから、必ずしも理事会の承認を受ける必要はありません。

Q37
「決算関係書類等」の監査について、監事に作成できた書類から順次送付しようと思いますが、最初に作成した書類を監事に送付した時点から4週間後を監査の期限と考えればよいですか。
A37

監事の監査報告の通知期限(監査期限)については、施行規則上、少なくとも「決算関係書類等」の全部..を受領した日から4週間経過した日とされていることから、監事にすべての書類が到達した時点から4週間が起算されることとなります。また、監事に「決算関係書類等」を提出し、監査報告の通知を受ける前に修正点が見つかった場合には、修正後の「決算関係書類等」を監事が受領した日から4週間後を監査期限とする必要があります。なお、会計監査に限定されている監事に対しては、「事業報告書」を監査する権限が与えられていないため、「事業報告書」を提出するか否かは組合の任意であると考えられます。

Q38
組合が監事会を設定し、当日提出した「決算関係書類等」に関する監査報告の内容をその日のうちに通知するよう要求することは可能ですか。
A38

組合が、監査報告の通知期限である4週間を下回るような特定日を監査期限の日に設定する等、監事の監査に要する期間を制限することはできません。ただし、監事が自主的に短期間で監査を終了し、理事に対し4週間を下回る期間内に監査報告を通知することを妨げるものではありません。

Q39
総会の招集期間(10日)や理事会の招集期間(1週間)は、定款に定めることにより短縮できるとされましたが、監査期限(4週間)も同様に定款に規定することより短縮することができますか。
A39

監事の理事に対する監査報告の通知期限は、監事の監査権限を担保し、十分な時間をかけて監査を行えるよう法律に明確に規定されたものであることから、定款等によっても短縮することはできません。

Q40
改正施行規則に「特定監事は特定理事に対して、監査報告の内容を通知しなければならない」と規定されていますが、「特定理事」や「特定監事」とは具体的に誰を指すのでしょうか。
A40

施行規則に以下のように定められています。

 
該 当 者
特定理事
監査報告の通知を受ける者として定められた者
監査報告の通知を受ける者として定めていない場合
→「決算関係書類及び事業報告書の作成に関する業務を行った理事」
特定監事
監査報告の通知をすべき者として定められた者
監査報告の通知をすべき者として定めていない場合 →「監事全員」

選任方法については、法令上規定されていないため、例えば、事前に理事会等で選任することを組合が自主的に定めることも可能です。

A理事会の開催

Q41
理事会の招集通知を発出する際は、必ず監査報告の通知を待たなければなりませんか。
A41

理事会の開催日を監査報告の通知期限以後に設定する場合は、監査報告の通知を待たずに、招集通知を発出することができます。一方、監査期限以前の日を開催日に設定して通知することも可能ですが、実際に理事会の開催日までに監査報告の通知が行われなかったときは、理事会がその日に開催されても、「決算関係書類等」の承認をするかどうかの審議ができなくなり、再度、理事会を開催しなければならなくなることに留意する必要があります。

Q42
当組合では、監事が3人おり、特定監事を定めていません。監事のうち2人から1週間で監査報告の通知が届きましたが、過半数の監事から監査報告の通知を受けていることから、「決算関係書類等」を承認するための理事会を開催してもよいでしょうか。
A42

監事が複数いる場合はすべての監事の監査を受ける必要があります。A40のとおり、特定監事を定めている場合は特定監事から、定めていない場合は監事全員から監査報告の通知を受けなければなりません。ただし、監事が「決算関係書類等」の全部を受領した日から4週間を経過した日と、特定理事との合意により定めた日のいずれか遅い日までに監査報告の内容の通知をしない場合は、通知期限の日に監事の監査を受けたものとみなされますので、通知期限後であれば、理事会を開催しても結構です。

B総会の開催

Q43
法改正により、総会開催スケジュールが大きく変わりましたが、通常総会の開催日を決定するタイミングにも影響がありますか。当組合は、5月に通常総会を開催するため、例年3月頃に開催案内を行っていますが問題はありませんか。
A43

組合では、会場の確保等の都合上、通常総会の開催日程を事前に決めることがあると考えられますが、それはあくまで予定日であり、3月頃に行っている開催案内も総会の開催予告をしているに過ぎないものとみなされます。したがって、正式な開催日は、監事の監査報告を受けて開催される理事会において、「決算関係書類等」の承認を得た後に決定することとなります。仮に、開催予定日までに所定の手続が完了しなかった場合には、予告した日程を変更せざるを得ない場合がありますので留意する必要があります。

Q44
通常総会の招集通知の発出に際し、組合員に「収支予算案」及び「事業計画案」も提供する必要がありますか。
A44

法律上必要となる招集には、招集手続が省略されて開催される場合を除き、日時、場所及び議案の内容を記載した開催案内とともに、理事会で承認された「決算関係書類(「財産目録」「貸借対照表」「損益計算書」「剰余金処分案又は損失処理案」)」「事業報告書」及び監事から通知された「監査報告書」を提供しなければならないとされていますので、「収支予算案」及び「事業計画案」を事前に提供する必要はありません。ただし、法律では求められていない「収支予算案」や「事業計画案」など組合が必要と認めた書類を事前に提供することは差し支えありません。

Q45
総会招集通知の発出時に、総代会制をとっている場合も、「決算関係書類等」及び「監査報告書」を組合員に提供する必要がありますか。
A45

総代会制をとっている組合は、総代会で議決権のある総代に提供すれば足ります。

Q46
通常総会を招集する際、「決算関係書類等」や「監査報告書」を提供しなかった場合の罰則はありますか。
A46

直接の罰則はありませんが、通常総会を定款の定めるところにより開催しなかった場合には組合役員は20万円以下の過料に処せられるほか、総会招集の手続が法令や定款に違反した場合には、総会決議の取消の訴えの対象となる可能性があります。なお、総会開催にあたり、開催日の2週間前までに「決算関係書類等」の備置きをしなかった場合も過料に処せられることに注意する必要があります。

Q47
通常総会の招集に際しては「決算関係書類等」や「監査報告書」を提供することとなっていますが、総会当日に持参しない組合員がいることが想定されるため、当該資料をもう1度配布しようと考えています。必要な書類の提供を1回で済ますことはできませんか。
A47

総会の招集手続の省略に関して組合員全員の同意があれば、「決算関係書類等」及び「監査報告書」の事前提供も必要なくなることから、総会当日のみ資料を用意すれば足ります。

Q48
総会の招集手続を省略するためには、具体的にどのような手続で行えばよいでしょうか。
A48

特段、法律で定められていませんので、どのような手続をとっても差し支えありませんが、総会議事録に招集方法を記載することを要します。ただし、全組合員の同意の確認については、総会を開催するたびに毎回行うことが必要であり、その方法は口頭だけの確認でも足りますが、後々の争いを避けるためには、同意書等の証明できる書面をとっておくことが望ましいと解されます。なお、招集手続の省略についての同意を確認した結果、反対する組合員が1人でもいた場合には、当該組合員だけでなく、全組合員に「招集通知」に加え「決算関係書類等」及び「監査報告書」を提供しなければならないほか、全組合員から招集手続の省略について同意を得たものの総会当日の欠席予定者がいた場合には、その者に対して委任状や書面議決に必要な書類等を提供しなければならないことに注意をする必要があります。

Q49
通常総会を開催する際、開催日の2週間前から「決算関係書類等」の備置きをしなければなりませんが、この規定に関わりなく、総会の招集手続を省略する旨の組合員全員の同意が得られた場合、同時に通常総会を開催することができますか。
A49

全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができ、通常総会の開催手続上、「決算関係書類等」などの提供が不要となるだけです。通常総会の開催日の2週間前の日からの「決算関係書類等」の備置きは、招集手続を省略するか否かにかかわらず義務づけられますので、即時に通常総会を開催することはできません。

Q50
通常総会の開催時期を事業年度終了後「2ヵ月以内」から「3ヵ月以内」とする定款変更は、行政庁の認可を受けることができますか。
A50

法律上、総会の開催時期についての特段の規定がないため、他の定款変更と同様に総会の特別議決を経た後、行政庁に対して必要な添付書類とともに認可申請をすれば、認可を妨げるものではありません。行政庁の認可を得た後は、次の事業年度開始前までに、最寄りの税務署に対し、法人税の確定申告書の提出期限を1ヵ月延長する特例の申請を行う必要があります。本手続により、確定申告書の提出期限が延長されると納付期限が延長されますが、事業年度終了後2ヵ月後から実際の納付までの利子税が発生します。利子税は、税務実務的には本来の納付期限内に法人税の本税相当額を納付しておくことで回避することができます。また、地方税である法人事業税についても、都道府県に対して同様の手続が可能です。なお、消費税については、納付期限の延長の措置が認められていませんので注意が必要です。

↑目次

6 会計帳簿等の保存の義務化、会計帳簿の閲覧請求要件の緩和【概要パンフレットp.20】

Q51
会計帳簿の閲覧・謄写請求要件が総組合員の10分の1から100分の3へ緩和されましたが、当組合の定款には会計帳簿の閲覧・謄写請求に関する規定自体がありません。その場合は、定款変更をして新たに規定する必要がありますか。
A51

定款に規定していなくても法律の規定が優先されますので、定款を変更する必要はありませんが、組合員の権利を明確にするために新たに規定しても差し支えありません。なお、共済事業実施組合や信用組合(連合会)の閲覧・謄写請求要件は総組合員の10分の1の同意となっています。また、組合によって、さらにこの割合を緩和することも可能であり、その場合には、定款で定めることが必要となります。

Q52
会計帳簿の閲覧・謄写請求要件が緩和され、組合員からの閲覧・謄写請求が容易になされることも予想されますが、個人情報を含むという理由だけで閲覧・謄写請求を拒むことはできますか。
A52

組合は正当な理由がある場合は閲覧・謄写請求を拒めるとされていますが、法律又は定款に規定した要件を満たす組合員からの閲覧・謄写請求は、「個人情報の保護に関する法律」の適用除外に該当することから、組合員の当該請求を拒否するために個人情報の保護のみを理由とすることは正当な理由に当たらないと解されます。なお、組合員の請求を拒否するに足りる「正当な理由」とは、書類の閲覧・謄写により知った内容を競業者に通報しようとし、又は通報したことのある場合、決算の事務のために組合が使用している場合など、組合の利益を害し、又は不当な時期において請求があるときとされています。

↑目次

7 施行規則に基づく決算関係書類、事業報告書、監査報告の作成【概要パンフレットp.21】

@決算関係書類の作成

Q53
決算関係書類の対応時期について、概要パンフレットに『黒文字部分は19年度総会には適用させなくてもよい』とありますが、次年度以降は義務化されますか。
A53

赤文字以外の部分は、財産目録等に関して、施行規則で示されているものについて適用されます。ただし、「貸借対照表」や「損益計算書」等の個々の各勘定科目については、施行規則において『適当な項目に細分することができる』『細分しなければならない』と規定しているものについては、施行規則上の縛りがないことから、組合独自のものを使用しても差し支えありません。

Q54
会社法では、「利益処分案」に代わり「株主資本等変動計算書」が計算書類の1つとされていますが、組合ではどう対応すればよいのでしょうか。
A54

組合では、会社のように「株主資本等変動計算書」を作成する必要はありませんが、「剰余金処分案(又は損失処理案)」については、法改正後も、決算関係書類の1つとして作成が義務づけられているとともに、これを受けた施行規則においても作成基準が示されていることから、従来どおり作成しなければなりません。

Q55
組合の「決算関係書類」や「事業報告書」は、施行規則に基づき作成しなければならないとされましたが、「収支予算案」や「事業計画案」はこれまでどおり作成してよいでしょうか。
A55

施行規則上、特段の作成基準が設けられていない「収支予算案」や「事業計画案」については、個々の組合のこれまでの作成方針に基づいて作成して差し支えありません。ただし事業報告書」が“「事業計画案」の結果”を、「損益計算書」が“「収支予算案」の結果”を示すものであることを考慮すると、「事業計画案」と「収支予算案」についても、施行規則の「事業報告書」及び「損益計算書」に関する規定を勘案して作成することが肝要です。

Q56
『教育情報費用繰越金』は積立金で処理することとされましたが、従来のように次年度に戻入れの処理をしてはなりませんか。
A56

『教育情報費用繰越金』は負債から純資産の科目に変更され、剰余金処分の確定時に積み立て、『教育情報事業費』との関連で任意に取り崩す処理を基本としています。なお、従来のように期末に全額戻入れを行ってもかまいません。

Q57
従来、『脱退者持分払戻額』は「剰余金処分案(又は損失処理案)」に計上することとされていましたが、現在も「剰余金処分案(又は損失処理案)」に記載をすることは可能でしょうか。
A57

施行規則において、表示すべき科目として明示されていません。施行規則には定められていませんが、「中小企業等協同組合会計基準」(全国中央会編、以下「会計基準」という。)で定めている「脱退者持分払戻計算書」を作成することにより処理することが望ましいと解されます。

Q58
損益計算書に『評価・換算差額等』という分類が新しく導入されましたが、どのように取り扱えばよいでしょうか。
A58

『評価・換算差額等』では、@短期有価証券、外部出資金、子会社出資金及び満期保有目的有価証券以外の有価証券の評価差益、評価差損の合計額を処理するとき、A持分の全部を払い戻す定款規定に基づいて脱退者への持分払戻しを行う場合に持分払戻しにより生じた差額を処理するときに使用する分類です。なお、該当項目がない場合の記載は必要とされません。

A事業報告書の作成

Q59
これまで、理事会や委員会の開催状況等についても「事業報告書」に記載してきましたが、制定された施行規則の「事業報告書」に関する規定には記載する旨の規定がありません。これらを「事業報告書」に記載することはできませんか。
A59

施行規則の当該規定は、「事業報告書」を作成するにあたり最低限の記載事項を規定しているものと解釈すべきであることから、それ以外の組合で必要と認める事項の記載を妨げるものではありません。

Q60
「事業報告書」に記載する『資金実績表』は、重要な事項について記載するということですが、具体的にどの程度の金額を記載しなければなりませんか。
A60

会計基準に示されている『資金実績表』は、施行規則では「増資及び資金の借入れその他の資金調達」の状況を示すこととされており、必ず『資金実績表』という名称を使う必要はありません。また、「重要なものに限る」こととされていますので、例えば、増資や借入れをして設備投資を行ったといった場合等、組合が重要な事項であると判断した場合に記載するものです。ただし、特に○円以上の金額の場合といった定めはありません。

Q61
平成20年度の「事業報告書」を作成する場合、『直前3事業年度の財産及び損益の状況』には、平成20年度分は含まれますか。
A61

当該事業年度分は「決算関係書類」で把握できるため、当該事業年度を除いた直近3事業年度分(設問のケースでは、平成17〜19年度分)を記載することとなり、平成20年度分は含まれません。

Q62
「事業報告書」に記載する『兼務役員についての重要な事実』とは何ですか。
A62

役員全員が、自分の会社等関係機関の役職等を記載する必要はありません。これは、利益相反取引に該当する場合等、組合が重要であると判断したものを記載することとなります。

B監査報告(書)の作成

Q63
監事の監査権限が会計に限定されることを定款に規定している場合、その監事が作成する「監査報告書」には、『監事は事業報告書を監査する権限を有していない』旨を必ず記載しなければなりませんか。
A63

改正された施行規則において、「監査権限が会計に限定されている監事が作成する監査報告には『事業報告書を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない』」と規定されているため、「監査報告書」にはこれを満たす内容の何らかの記述が必要です。

Q64
監事会等において監事の意見が分かれた場合には、「監査報告書」にどのように記載すればよいでしょうか。
A64

監査の結果、複数の監事で全く異なる意見となった場合には、監事毎にそれぞれの「監査報告書」を作成すれば結構です。

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8 軽微な規約等の変更の場合の総会議決の省略【概要パンフレットp.38】

Q65
法改正により、軽微な規約等の変更について総会の議決を省略しようとする場合は、定款にその旨を規定するとともに組合員へのその通知方法等を定めることが必要になりましたが、その際の決定はどの機関において行えばよいでしょうか。
A65

法の要件を満たし、軽微な規約等の変更の決定をする場合は、理事会において決議しても差し支えありませんが、代表理事が決定すれば足ります。

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9 理事、監事ごとの役員報酬の設定【概要パンフレットp.39】

Q66
役員報酬の設定は理事と監事を区分して設定することになりましたが、員内と員外も区分しなければなりませんか。
A66

理事・監事毎の役員報酬の設定は法律で求められていますが、員内・員外の区分まで求められていません。

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10 共済事業に関する定義の創設【概要パンフレットp.39】

Q67
規制対象となり、行政庁の認可が必要な共済事業とはどのようなものですか。
A67

共済事業の定義について、法律上、「組合員その他の契約者から共済掛金の支払を受け、共済事故の発生に関し、共済金を交付する事業」と規定され、施行規則で規制対象となるものとして「一の被共済者当たりの共済金額が10万円を超える共済契約の締結を行う事業」と規定されています。具体的には、組合員から事前に何らかの資金を徴収し、予め決めた事故(死亡やケガだけではなく、結婚や出産等も含まれます。)が発生した時に、組合員に対して一定の金額(10万円超)を支払うことを約束..している場合は、慶弔金や見舞金といった名称にかかわらず、共済事業に該当します。なお、商工組合では、今般の法改正により、共済金額が10万円を超える共済事業が禁止されていますので注意が必要です。

Q68
「規制対象となる共済事業」は、組合員から共済掛金を徴収したものだけを考えればよいでしょうか。
A68

A67のとおり、「共済契約者から共済掛金の支払を受け」ることを前提としていますが、『共済掛金』という名目での支払を求めない場合であっても、例えば、一般賦課金を徴収している場合や共同事業の利益を共済事業の共済金の支払に充てている場合でも、本来、組合員に利益還元されるべきものを共済掛金に充当している等とみなされ、共済事故の発生時に10万円を超える給付を約束している場合は「規制対象となる共済事業」に該当します。

Q69
当組合では、組合員の代表者の慶弔に際して、慶弔見舞金を贈っています。金額についてはその都度、理事会で妥当な額を決定していますが、場合によって、10万円を超える見舞金を給付することもあります。これは「規制対象となる共済事業」に該当するでしょうか。
A69

共済事故の発生時に10万円を超える給付を約束..しているか否かが「規制対象となる共済事業」とみなされるための判断基準となっています。したがって、その都度、支払金額を理事会で決定している場合には、仮に結果として10万円を超える見舞金が給付されたとしても、「規制対象となる共済事業」には該当しません。

Q70
組合員として加入年数が10年に達した際、その功労に対し表彰するとともに、副賞として15万円を給付するか否かを理事会において決定する旨の表彰規程がある場合、「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A70

A69と同様に、共済事故の発生に関し10万円を超える共済金の給付を約束..した場合に該当します。設問のケースでは、被表彰者や副賞の給付については理事会で決定すると規定され、自動的に被表彰者が決定し15万円が給付されるものではありませんので、「規制対象となる共済事業」には該当しません。

Q71
当組合には、組合の役職員を対象とした慶弔見舞金の規程があります。給付金額が10万円を超える場合もありますが、この場合は「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A71

「規制対象となる共済事業」は、組合員その他の共済契約者との間で実施される事業であり、組合内部の役職員に給付を限定している慶弔見舞金規程には及びません。仮に役員が組合員の代表者であろうと、役員という地位を前提として給付されるものである限り、組織の一般的な労務管理として実施されるものと考えるべきであり、「規制対象となる共済事業」には当たりません。

Q72
組合員死亡時に10万円の弔慰金とその組合員の所属する支部に5,000円の献花料を出している場合は、「規制対象となる共済事業」に該当しますか。
A72

献花料は組合員に対して支払われるものと同様と解され、「規制対象となる共済事業」に該当します。同一事象に対する給付金額を細分化して10万円以下にしても規制対象は免れることはできません。

Q73
組合員の代表者の死亡に際して15万円の花輪を贈りましたが、これは「規制対象となる共済事業」と該当しますか。
A73

「規制対象となる共済事業」は、「共済金を交付する事業」に限定され、換金性の低い物品の贈呈は含まれないものと解されますので該当しません。ただし、花輪代として金銭や商品券等を組合員に贈った場合には規制対象となりますので、注意が必要です。

Q74
小規模企業共済制度の復託団体として共済掛金の収受を行う場合や保険会社に委託している団体保険の斡旋等を行っている場合は、「規制対象となる共済事業」とみなされますか。
A74

組合自ら共済事業を行っていないため、「規制対象となる共済事業」には当たりません。

Q75
組合員である企業が従業員から一定の掛金を徴収し、これを企業が組合員として契約者となり、生命に関する共済事業を実施する組合に加入することは問題はありませんか。
A75

組合で行う共済事業の契約者は組合員である中小企業に限定(被共済者は特に限定されていない)されており、従業員から掛金を徴収する場合には、組合員企業の従業員が実質的な共済契約者(員外利用)とみなされます。
なお、組合員たる法人が共済契約者となり、その従業員を被共済者とする共済契約は、当該法人が共済掛金を負担し、かつその共済金の給付をもって当該法人の従業員の退職金給付等の負担に充てるものである等、その実質において組合員たる法人の便宜のために行うことは可能です。

Q76
共済事業を実施している組合の利用者の数え方について、協同組合連合会の会員であるA組合とB組合等、複数の組合に加入している組合員がいる場合、それぞれに加入しているので延べ2人と数えればよいでしょうか、それとも、重複しているので1人と数えればよいでしょうか。
A76

共済加入者の保護にかんがみ、重複加入を考慮せずに2人と数えます。

Q77
火災共済協同組合以外の組合が火災共済事業を行う場合に制限はありますか。
A77

火災共済協同組合以外の組合が実施できる火災共済事業は、共済金額の上限が30万円となっており、共済金額が10万円超〜30万円以下の火災共済事業を行う場合には、共済規程について行政庁の認可が必要となります。

Q78
共済事業を新たに実施する場合には、「共済規程」について行政庁の認可が必要であり、その「共済規程」の認可申請には定款が必要な添付書類とされています。一方、「共済規程」の共済事業を実施するために事業を追加する定款変更申請も行う必要があることから、「共済規程」の認可申請の添付書類となる定款は認可を前提としたものでよいでしょうか。
A78

「共済規程」の認可申請と事業追加の定款変更の認可申請を同じタイミングで行う場合には、「共済規程」の認可申請の添付書類となる定款は、行政庁と事前協議した認可を前提としたもので差し支えありません。一方、まず共済事業を追加する旨の定款変更の認可申請を行った後に、「共済規程」の認可申請を行うことも可能です。この場合は、「共済規程」の認可申請に当たっては、事業追加の定款変更認可後の定款が添付書類となりますが、共済事業は「共済規程」の認可が実施の前提となることから、共済事業の実際の実施は共済規程の認可後になります。新規設立の場合も同様です。

Q79
共済事業を行う場合は、共済事業から一般事業に資金を流用することはできないとされましたが、その逆は可能でしょうか。
A79

法律上、共済事業の資金を他の事業に運用することは禁止されていますが、他の事業の資金を共済事業の資金に運用することは禁止されていません。また、組合として剰余金処分したものについては、それぞれ流用することができるほか、任意積立金を立てた場合は共済事業に充てることができます。

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組合制度の改正についてご不明の点は、秋田県中小企業団体中央会へお問い合わせ下さい。
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